第五届董事会第六次会议决议公告---通化葡萄酒股份有限公司

第五届董事会第六次会议决议公告---通化葡萄酒股份有限公司

通化葡萄酒股份有限公司

　　第五届董事会第六次会议决议公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　通化葡萄酒股份有限公司第五届董事会第六次会议于2012年2月22日以传真和直接送达的方式发出召开董事会会议的通知，于2012年3月4日上午10时在公司会议室召开，会议应到董事5人，实到董事5人，会议符合《公司法》和《公司章程》的规定。监事会成员列席了会议，公司高管人员列席了会议，会议由董事长王鹏先生主持，与会董事经审议，以投票表决方式审议通过了如下议案：

　　1、2011年度董事会工作报告

　　表决结果：同意5票 反对0票 弃权0票

　　2、2011年年度决算报告和2012年度预算报告

　　表决结果：同意5票 反对0票 弃权0票

　　3、2011年年度利润分配和资本公积金转增股本预案

　　经中准会计师事务所审计确认，公司2011年度实现归属于母公司股东净利润3,905,314.38元，加年初未分配利润-299,720,613.89元，本年度可供股东分配的利润为-295,815,299.51元。

　　公司本年度实现的净利润，按照相关规定，用于弥补公司以前年度的亏损。鉴于公司尚处弥补历史亏损阶段，根据《公司法》和《公司章程》的有关规定，公司董事会提议公司2011 年度不进行利润分配，也不进行资本公积金转增股本。

　　该预案需提交2011年年度股东大会审议。

　　表决结果：同意5票 反对0票 弃权0票

　　4、关于续聘中准会计师事务所为公司2012年度审计机构的议案

　　表决结果：同意5票 反对0票 弃权0票

　　5、关于2011年度日常关联交易执行情况的议案

　　公司5名董事中有1名关联董事，回避表决此议案。

　　表决结果：同意4票 反对0票 弃权0票

　　6、审计委员会向董事会提交会计师事务所从事2011年度公司审计工作的总结报告

　　表决结果：同意5票 反对0票 弃权0票

　　7、关于公司2011年度内部控制的自我评价报告

　　表决结果：同意5票 反对0票 弃权0票

　　8、中准会计师事务所 “内部控制鉴证报告”

　　表决结果：同意5票 反对0票 弃权0票

　　9、独立董事述职报告

　　表决结果：同意5票 反对0票 弃权0票

　　10、薪酬与考核委员会2011年履职情况汇总报告

　　表决结果：同意6票 反对0票 弃权0票

　　11、关于召开2011年年度股东大会的议案

　　表决结果：同意5票 反对0票 弃权0票

　　12、关于撤销退市风险警示特别处理的申请

　　表决结果：同意5票 反对0票 弃权0票

　　13、2011年年度报告及摘要

　　表决结果：同意5票 反对0票 弃权0票

　　特此公告。

　　通化葡萄酒股份有限公司

　　董事会

　　二0一二年三月四日

　　证券代码：600365 证券简称：*ST通葡 编号：临2012-012

　　通化葡萄酒股份有限公司

　　第五届监事会第四次会议决议公告

　　本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　通化葡萄酒股份有限公司第五届监事会第四次会议于二○一二年三月四日在公司会议室召开，应到监事3人，实到监事3人，符合《公司法》和《公司章程》的规定，会议以投票表决方式通过如下决议：

　　1、2011年度监事会工作报告；

　　表决结果：同意3票 反对0票 弃权0票

　　2、2011年年度决算报告和2012年度预算报告；

　　表决结果：同意3票 反对0票 弃权0票

　　3、2011年年度利润分配和资本公积金转增股本预案；

　　表决结果：同意3票 反对0票 弃权0票

　　4、关于2011年度日常关联交易执行情况的议案；

　　表决结果：同意3票 反对0票 弃权0票

　　5、2011年年度报告及摘要；

　　表决结果：同意3票 反对0票 弃权0票

　　我们审阅了公司《2011年年度报告》及摘要，我们同意《2011年年度报告》及摘要的内容。根据《上市公司治理准则》等有关文件规定，我们监事会发表审核意见如下：

　　公司监事会根据《证券法》第68条的规定和《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第2号<年度报告的内容与格式>（2007年修订）》的相关规定与要求，对董事会编制的公司2010年年度报告全文及摘要进行了认真严格的审核，并提出如下审核意见，与会监事一致认为：

　　（1）公司2011年年度报告及摘要的编制和审议程序符合法律、法规、《公司章程》和公司内部管理制度的各项规定。

　　（2）公司2011年年度报告及摘要的内容和格式符合中国证监会和上海证券交易所的各项规定，所包含的信息能全面、真实地反映出公司本年度的经营管理和财务状况等事项。

　　（3）公司监事会在提出审核意见前，没有发现参与公司2011年年度报告编制和审议的人员有违反保密规定的行为。

　　（4）全体监事保证公司2011年年度报告及摘要所披露的信息真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　通化葡萄酒股份有限公司

　　监事会

　　二○一二年三月四日

　　证券代码：600365 证券简称：*ST通葡 公告编号：临 2012-013

　　通化葡萄酒股份有限公司

　　2011年年度股东大会的通知

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　根据《公司法》和《公司章程》的规定，公司董事会经研究决定于2012年3月27日上午9：00召开2011年年度股东大会。具体事宜如下：

　　一、会议召开地点：通化葡萄酒股份有限公司一楼会议室

　　三、会议议程：

　　1、审议《2011年年度董事会工作报告》；

　　2、审议《2011年年度监事会工作报告》；

　　3、审议《2011年年度财务决算报告及2012年度预算报告》；

　　4、审议《2011年年度利润分配和公积金转增股本提案》；

　　5、审议《关于续聘中准会计师事务所有限公司为公司2012年度审计机构的提案》；

　　6、审议《关于2011年日常关联交易执行情况的提案》；

　　7、独立董事述职报告；

　　8、审议《2011年年度报告及摘要》。

　　四、出席对象：

　　1、公司董事、监事及其他高级管理人员；

　　2、截止2012年3月22日下午交易结束后，在中国证券登记结算有限公司上海分公司登记在册的本公司股东。股东因故不能到会，可以委托代理人出席会议。

　　五、参加会议办法：

　　1、登记手续

　　参加会议的法人股东持营业执照复印件、法人股东账户卡、法定代表人授权委托书、出席人身份证；个人股东持本人身份证、股东账户卡、持股凭证；委托代理人持本人身份证、授权委托书、委托人股东账户卡、委托人身份证办理出席会议的登记手续，异地股东可用信函或传真方式登记；

　　2、登记时间：2011年3月23日至2012年3月26日，每日上午9点至11点，下午1点至4点；（星期六、星期日除外）

　　3、登记地点：

　　通化葡萄酒股份有限公司证券部（通化市前兴路28号）

　　4、联系人：洪恩杰

　　5、联系方式：

　　电话：0435—3949249

　　传真：0435—3949616

　　邮政编码：134002

　　六、其他

　　会期半天、与会者食宿及交通费自理。

　　特此公告。

　　通化葡萄酒股份有限公司

　　董事会

　　二○一二年三月四日

　　附件：

　　授 权 委 托 书

　　兹全权委托 先生/女士代表我单位（个人）出席通化葡萄酒股份有限公司2011年年度股东大会，并全权代为行使表决权。

　　委托人姓名或名称： 个人股东委托人身份证号码：

　　委托人持股数： 委托人股票账户号码：

　　受托人姓名： 受托人身份证号码：

　　委托书签发日期： 年 月 日

　　委托书有效期限： 年 月 日至 年 月 日

　　委托人签名（法人股东加盖法人单位印章）：

　　注：本委托书复制有效。

　　股票代码：600365 股票简称：*ST通葡 公告编号：临2012-14

　　通化葡萄酒股份有限公司

　　2011年日常关联交易执行情况的公告

　　特别提示：本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、

　　误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任

　　根据公司经营业务发展需要，为进一步开拓华南区域的销售市场，增加公司产品的市场占有份额，公司全资子公司通化润通酒水销售有限公司同云南新华联酒业销售有限公司共同签署了葡萄酒产品销售合同，该项交易按照有关文件规定，构成了关联交易，具体情况如下：

　　一、2011年度实际完成情况

　　根据中准会计师事务所有限公司对公司2011年度财务报表的审计，2011年1—12月份，公司全资子公司通化润通酒水销售有限公司与云南新华联酒业销售有限公司共计发生日常关联交易的金额为292万元，与2011年初预计的金额800万元，相差508万元，完成年初预计的36.50%。

　　二、预计公司2012年日常关联交易情况

　　由于该公司已经申请停业，并且正在清算中，2012年公司同该公司签订的销售合同已经停止执行，2012年除清理原发生的往来账款外，不再发生新的业务。

　　三、审议程序

　　1、董事会表决情况和关联董事回避情况

　　公司第五届董事会第六次会议，于2012年3月4日召开，会议审议通过了《关于公司2011年日常关联交易执行情况的议案》，关联董事吴涛先生回避本议案的表决。

　　2、独立董事的独立意见

　　该关联交易符合相关法律、法规的规定，没有损害公司及公司股东的利益。

　　关联交易表决程序合法规范，决议合法有效；该等关联交易遵循了公平、公正、合理的定价原则，符合市场的公允定价原则。公司及控股子公司借助于交易对方在酒水销售方面的经营经验和经营优势，且地处广东省，有利于拓宽销售市场，扩大公司产品的市场占有率，促进公司产品的销售。

　　该交易可以充分利用对方的酒水销售方面的资源，有利于保证公司生产经营的正常进行，符合公司和股东的利益；交易合同的内容公允，不存在损害股东利益的情形。

　　我们同意将“关于公司2011年日常关联交易执行情况的议案”提交公司董事会审议。

　　3、此项关联交易尚未获得股东大会的批准，与该项交易有利害关系的关联股东将放弃在股东大会上对该项议案的投票权。

　　四、关联交易合同签署情况

　　本公司的全资子公司通化润通已于2010年4月1日与关联方华联酒业签订合作期限一年的《产品订制合同》，协议经双方法定代表人或授权代表签字并加盖公章，经本公司股东大会审议后生效至本公司下一年有关股东大会审议日常关联交易事项之日止。

　　关联交易如果需要调整和变化，可签订补充协议，补充协议有效期至本公司下一年有关股东大会审议日常关联交易事项之日止。

　　五、备查文件目录

　　1、公司第五届董事会第六次会议决议；

　　2、独立董事的独立意见；

　　3、相关的关联交易协议。

　　根据公司《关联交易管理制度》和《公司章程》的规定，现将公司“关于公司2011年日常关联交易执行情况的议案”提交董事会审议，并提请股东大会审议。

　　通化葡萄酒股份有限公司董事会